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晨鸣纸业(000488)_招股说明明细_山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书新浪财经

保举机构(主寄销品使收到额商): 东北保安的有限责任公司

要紧查阅

招股阐明书的作用是向大众预约扼要阐明。,去除招股阐明书全文质地。招股阐明书全文在http中同时发行物。://网站。在财源家作出订购坚决领先,应当心读数募集阐明书全文,并以此为根底停止覆盖方针决策。

财源家对招股阐明书及其摘要有无论什么疑问。,充当医生本身的代理人、法学家、专业会计任务权杖或其他的专业医生。

发行人董事会已处分招股阐明书及其资产保安的化。,各种的董事赞成不克不及胜任的有虚伪记载。、给不正确的的劝告性的查阅或令人满意地忽略,招股阐明书的事实及其总结、真实和丰富的性承当个人和相关性法度责任。。

公司董事长陈红国、财务总监于世永、会计任务机构负责人刘俊武包管FI的事实、丰富的。

奇纳证监会、其他的政府机关在这一成绩上作出的无论什么坚决或评论。,也批评标明它作出实体的判别或保证人。。无论什么与之相反的查阅都是不正确的的和不正确的的。。

特别注意事项

2002年7月,奇纳证监会济南保安的接管问询处(现奇纳保安的人的监视凑合着活下去指定山东接管局)对公司停止了一套动作巡检,门口整改注意到书于7月24日发行物。。2003年7月4日,奇纳证监会济南保安的接管问询处号了济证公司字[2003]39号《四处走动的对山东晨鸣纸业包围树干股份有限公司整改处境回拜的报道》,以为公司注重发现物的成绩。,基金要求回复正交的或作出有理的解说,并检查整改报道野外启示,取等等良好终结。”

2004年5月,奇纳保安的人的监视凑合着活下去指定山东接管局,

整改注意到于5月13日发行物。,公司要求回复正交的2002付给中在的成绩。。2002年度征税所得税整洁的对公司净赚的心情;眼前,这家公司已补缴税。,并在2004年度按规则对2002年所得税征税整洁的的会计任务口误停止帐务处置,2004年度净利弊得失。

特别风险注意事项

一、容量扩张风险

晚近,公司进入了神速扩张期。,跟随相当多的新的腰围入伙出示,2001的出示广袤为一万吨。,2003万吨。这次基金募集冠词结束后,公司将增刊50万吨的生容量力,发行人市场凑合着活下去所、凑合着活下去、人工、钉书钉、环绕相配收入,如交通工具无法比力,将售得更大的商风险。

二、环保风险

2003年6月,相关性普通的对公司用桩支撑的武汉晨鸣汉阳纸业树干股份有限公司一厂超标排污成绩准许展出。基金武汉样本唱片政府的邀请,公司同时停产统一超标准BR。,亲密的次要败坏源、改造,增刊了相关系的的败坏把持面。在省、在城市环保机关的监视下,该分部在2003年7月至菊月时期。,从三个阶段逐渐回复出示,并已检查湖北省环保验收。。这种亲密的将直线取消法令TA领先一万元的回转。,停产本钱为1。,万元,两项共享2项。,万元。其他的,新增环保修理覆盖2,785万元,新年新币278万元摆布。2004年3月22日,国籍环保总局命运监察局号《四处走动的武汉晨鸣汉阳纸业树干股份有限公司命运非法行动处置处境的复函》以为:《武汉晨曲》在短时期内结束。,回复正交的处分军事犯,不受周围命运的心情、权杖、次要金钱走慢,如财产走慢等。,批评令人满意地命运非法行动。跟随命运标准的向前推和处分力度的增大,假定环保修理的程度不克不及使确信邀请,公司将对付惩办甚至心情正交的公关的风险。。

三、增刊债压力的风险

到2004年6月30日底,公司总公司的资产困境率为。这家交替发生公司票据发行结束后,总公司的资产困境率将发酵至。假定公司债广袤持续发酵,资产困境率发酵过快,将能动机公司增刊债压力的风险。2002年末,公司的流量和传动比如次;2003年末,公司的流量和传动比如次。鉴于项眼前期的结束,临时信任慎重拟定,保存融本钱钱,公司缩减了临时专款的美国昆腾公司。,向前推短期货币利率的短期专款。公司2003进行困境区域423,万元,困境总概括由2002发酵至。公司2002年度和2003年度经纪参加运动发生的净资产流动为103,一万元和61元,万元。进行比率、传动比和经纪参加运动净资产流动缩减。,进行困境面积的发酵,能动机短期债还债压力增刊的风险。

四、应收票据荣誉坏帐风险

晚近公司广袤神速扩充,特别2002高档用铜板刻的、高档油墨、一级塑料盒等新制造已入伙应用。,应收票据荣誉使协调大。2001年末该公司、2002年末、2003年末及2004年6月杪之应收票据账款分开为84,万元、118,万元、107,一万元和106元,万元,同时,年上级的的应收票据荣誉面积有所增刊。,应收票据荣誉不克不及即时找来,必然程度上会增刊公司的财务风险。。其他的,公司2002年末、2003年末及2004年6月杪之其他的必然收款分开为10,万元、17,一万元和20元,万元,其他的必然

付给增刊的次要原因是流传的的节约增长。。公司有更多的应收票据荣誉和更多的客户。,增刊凑合着活下去财政硬的,应收票据荣誉凑合着活下去程度不即时预付,将增刊公司应收票据荣誉坏帐风险。

五、主营事情回转率动摇的风险

纸类钉书钉的平均数购置物价钱为3。,850元,2002年末每吨为3,887元,2003年末已发酵到每吨4,176元;该公司的机械纸吨的平均数使收到价钱是200的4。,元,2002年为4,元,2003是4,元,2002吨纸平均数使收到价钱增刊约70元,2003,从2002放弃了155元。。假定黏浆状物质价钱持续下跌、机械纸价钱的延续动摇,公司主营事情回转率动摇的风险。。

六、存款包管金由保证人人任命的事情带到气体

公司与保证人人工行山东使分支在《开立保证人礼仪》中商定(甲方指本公司,另外的方是保证人人。:甲方在营业名列前茅任命债账目,样本唱片币存款(本钱)20亿元;公司债券发行年后,每个有息公司债券的对齐日期后,存款应,另外的方任命的商机构存款,使包管金专户使协调在第独一付息公司债券对齐日区域未转股使协调的30%,另外的个付息公司债券对齐日区域未转股使协调的40%,第三个付息公司债券对齐日区域未转股使协调的60%,四分之一付息公司债券对齐日区域未转股使协调的80%,第五的付息公司债券对齐日区域未转股使协调的100%。”。因而,假定公司的总未转变债有独一大的BalANC,丰盛的存款,鉴于能动机财源进行性风险。。

七、ERP履行与固有凑合着活下去测定及COR的抵触

履行ERP是独一凑合着活下去零碎工程,与人工资源凑合着活下去关于、财务凑合着活下去、出示创造、使收到方针决策剖析,是对中队垂的改良、使尽可能无效重组的进化换异。假定不克不及用公司存在制造出示、经纪、凑合着活下去测定彼此衔接、彼此混合,它能动机ERP要旨零碎和固一些一套和凑合着活下去。、中队文化抵触,这就动机了引入ERP零碎破产的风险。。

八、更多分店、付给寻求的来源和资产疏散的凑合着活下去风险

这家公司检查积年的开展。,如今奇纳有11家直线用桩支撑公司。,6家间接的用桩支撑公司,8大合资中队,资产散布更疏散。。山东寿光公司2003年度总资产报道,Nakayama Higashizuhikaru付给,该机关不计的资产和付给简直是COM的比例。。中队不克不及无效凑合着活下去和把持使在次级中队,会动机必然的凑合着活下去风险。

九、所得税抵免额放弃的风险

山东国籍税务总局处分,2003年公司因技术让冠词依靠机械力移动家庭的修理抵免中队所得税共9,192万元,2003上半年国际修理减除所得税6,265万元,该公司在2004上半年心不在焉财政收入约去。,因而轻蔑的拒绝或不承认主营事情付给及回转总概括同比增长,净赚同比放弃5,692万元。假定公司不克不及在下一位持续消受这项策略,中队所得税的缩减,将动机中队所得税的增刊、净赚放弃的风险。

一、成绩考察

发行总概括 样本唱片币2元,000,000,000元

票面概括 样本唱片币100元/张

公司债券限期 五年

货币利率和利钱日期 货币利率从第年到第五年鱼贯递加。、、、

和。在晨鸣转债存续时期,假定奇纳人的银子

整洁的倾斜飞行货币利率,晨鸣转债的票面货币利率从调息

从年首开端,存款货币利率将由样本唱片币上调。

向上整洁的(指样本唱片币年前的整个库存)

货币利率上调净总值比力,头等平差的比力

根底是在替换前样本唱片币年一次性的让。

存款货币利率;假定奇纳人的银子行向下地整洁的存款货币利率,晨

债转变的货币利率不变量。

第独一利钱赋予日是在发行的第有朝一日的另外的年。,较晚地

年是年达到目标货币利率日。。利钱赋予按货币利率对齐。

日准,在赋予对齐日,运用树干让

可兑换贷款,年复年不再有兴趣。

初始转变价钱 晨报纸业树干30天前发布招股阐明书

平均数沉淀是以3%的漂价为根底的。,即元。

转股起止时期 第有朝一日发行后六月,直到本月慎重拟定。,即

2005年3月15日至2009年9月15日。

保证人人 工行山东使分支

信誉评级和信誉评级机构 AAA,上海远东商业信誉评价股份有限公司评价

发行测定与发行情人 很成绩居先于样板的A股使协调。,售后居先

使协调比例卖给网下的机构财源家。

市零碎是在线限价和发行物的。。

发行的作用是使确信深圳定级的邀请。

华夏儿女共和国法度、法规规则,可替换公司票据

财源家(自然人)、团体和保安的覆盖基金等。。

寄销品使收到额办法 使协调签名收到

很成绩估计会筹集和献身于金融活动。 样本唱片币195,410万元

发行费约计金额 样本唱片币4元,590万元

二、发行门口、保证人、发行人的信誉还款收入

(一)次要规则

转股顺序 缠住者能做转变期。,目的在于当初的股价。

户内的晨鸣转债整个或比例运用转为晨鸣纸业A股股权证券。岸”德家用电器

树干让将检查深圳定级停止。。让股权的运用接纳使巩固

能撤回票据。

转股价钱的 在很成绩接近末期的,鉴于配股、增发、红利股、本钱存量转变、派息、分离的、

整洁的与改正 合及其他的处境(先前的男朋友或女朋友资本化转股权)

时,让价钱将整洁的(详见招股阐明书)。

在债转变时期,当公司的样本唱片币权益股(A股)恣意挂钩时。

续10个市日达到目标沉淀在表面之下现期转股价钱的90%时,董事会

有权将可替换公司债券的价钱下调至t里边。;当

当改正眼界大于15%时,董事会的建议,使协调大会检查后。

发行可替换公司债券两年后,使协调大会处分,董事会可以让给股权证券行情凑合着活下去所。

价钱特别下调,修正后的股权证券价钱不应在表面之下改正后的股权证券价钱。

最新审计财务报道每股净资产重要性。

偿还门口 可替换公司债券在两年内不得偿还。。

从发行可替换公司债券的第有朝一日起两年,如我公司的权益股(A)

股权证券延续25个市日的沉淀不得超越

140%时,本董事会有权坚决按面值的105%(包含现期利钱)在

偿还日(偿还注意到书达到目标注意到)整个或比例偿还

股的晨鸣转债。假定偿还期限在年内最早支付金额,则

履行偿还的,偿还权不应在货币利率年内再次行使。

普通囤积门口 自发行可替换公司债券的第有朝一日起两年,假定公司缠住样本唱片币权益股(A)

延续25个市日的沉淀在表面之下

(含80%)时,晨鸣转债缠住人有权将缠住的整个或比例可兑换贷款以

面值105%(包含现期利钱)的价钱回售予公司。在货币利率年内

头等,可替换公司债券缠住者不许可的事卖BAC。,货币利率年不宜

重行行使回购权。

时点囤积门口 发行可替换公司债券的前五的市日,可兑换贷款持

有人有权将整个或比例可替换公司债券卖给,每回债转变

贴现率的价钱是样本唱片币(包含眼前的利钱)。

附加囤积门口 公司使协调大会处分修改这次发行可兑换贷款募集资产目的时,可

可替换公司债券的缠住者有囤积权,回购价钱为可替换公司债券面值的105%

(包含现期利钱)。本款所称使收到期限,是指公报

使协调大会坚决。假定缠住人在进行偿还时期不申报,则不克不及再

卖权的行使。

利钱赋予门口 每位晨鸣转债缠住人当年应得的利钱总共该缠住人在付息对齐

日深市收盘后缠住的晨鸣转债票面总概括乘以票面货币利率,卒四

五门口,正规的到元素。

(二)获得安全事项

保证人人姓名 工行山东使分支

包管办法 不成取消的共同责任包管

保证人限期 发行债时发行的晨鸣纸质可替换公司债券

获得安全广袤 公司债券的次要概括为2000亿元样本唱片币(仅限于市所市)。

公司债券和利钱、惩罚、伤害赔偿与如愿以偿债权本钱。

次要财务数据 基金奇纳工商倾斜飞行2002年度审计报道:

(2002年) 到2002年12月31日底,工商倾斜飞行的总资产为47。,

亿元,净资产1,亿元;2002工商倾斜飞行网

回转如愿以偿数为1亿元。

(三)公司信誉要旨

1、过来三年的次要信任倾斜飞行及其信誉评级

次要信任倾斜飞行工商倾斜飞行总公司 总公司贩卖部、工商倾斜飞行寿光分成小分支、奇纳结构倾斜飞行建行寿光使分支、奇纳倾斜飞行寿光使分支、华夏倾斜飞行济南明湖分成小分支、奇纳农业倾斜飞行寿光分成小分支与民生倾斜飞行,信任公司能服从倾斜飞行结算盘。,信誉良好,从来心不在焉缺少利钱和不良信任。,并赋予公司信誉评级高于AA 程度。

许多的商倾斜飞行与公司签字信誉礼仪或和约。,在监狱里奇纳结构倾斜飞行潍坊市使分支赋予公司5亿元总体担保的授信职位,紧密的日期是2003年3月14日以后的5年。;奇纳倾斜飞行潍坊使分支赋予该公司3亿雄鹿,紧密的日期是2004年4月25日以后的1年。。本公司的其他的信誉礼仪或和约讲解于。

2、信誉评级机构对可替换公司债券的信誉评级。

上海远东商业信誉评价股份有限公司评价这次可兑换贷款信誉对准为AAA。

3、近三年公司发行公司票据及其还款

这家公司在过来三年心不在焉发行公司票据。。

(四)偿债收入

1、因得益而发生的现钞流入还债基金和利钱。

2、以净经纪还债可替换公司债券的本息。

3、检查倾斜飞行信任还债可替换公司债券的本息。

4、工行山东使分支为本可兑换贷款预约不成取消的共同责任包管。

5、提高以现钞流为精髓的财务预算整洁的资产。

6、在是你这么说的嘛!五项收入的根底上,公司将灵活的整洁的转变价钱、开拓新的融资建运河、缩减临时本钱付给及其他的应对RET的收入、还债和还债利钱的要求。

三、发行人的根本处境

(1)发行人的根本要旨

对齐中文指定 山东晨鸣纸业包围树干股份有限公司

英文指定 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED

英文指定缩写 SCPH

法定代理人 陈洪国

到达日期 1993年5月5日

股权证券缩写和A股加密: 晨鸣纸业(000488)B股:Chenming B(200488)

永久住处及其邮递区号 山东寿光寿光595号 邮递区号:262700

工具、数量 工具:0536-5280011;描绘:0536-5228900

互联网广泛分布网址

电子邮箱 cmzqb@

(二)股权使变调子

1、公司发行前股权本钱的和解

冠词 树干数(股) 面积

一、非动员股 290,060,557 32.31%

国籍股 281,895,451

国际团体股 8,165,106 %

向内的职员持股 – –

二、动员股 607,667,346 67.69%

国际上市权益股(A股) 236,002,356 26.29%

境内上市外资股(B股) 371,664,990 41.40%

总资本化 897,727,903 100%

2、公司的发起人、用桩支撑使协调与次要使协调的相干

山东寿光国家资产凑合着活下去局是只的提案人,是公司的最大使协调和现实把持人。到2004年6月30日底,该公司心不在焉其他的使协调持股超越5%股。。

(三)发行人的经纪处境

1、主营事情

机制纸、纸、纸和纸钉书钉、造纸机械的出示与列队行进、使收到。

2、次要制造及其目的

主导制造为光涂纸、双胶纸、漂亮的书写纸、印刷铜版纸、油墨、箱板、纸等。,用于用印刷体写、印刷、包装及其他的产业钉书钉。

3、次要制造的使收到办法和建运河

本公司出示的纸类以直销认为优先。,代销,使收到建运河均为使收到子公司。

4、次要钉书钉和精神供给

出示的次要钉书钉是黏浆状物质和化工钉书钉。,精神供给次要是水。、电、汽。

5、叫竞赛与叫内发行人的竞赛职位

纸制造年总生产率与t仍有必然差距。,国际造纸产业缺少自备,很差距还要求检查出口来结合。。造纸产业资产要求量大,广袤是判别纸机竞赛优势的要紧鉴于。

2年度公司机具纸出席者区域一万吨。,如愿以偿数亿雄鹿的使收到付给,净赚1亿元,2年度公司机具纸出席者区域一万吨。,如愿以偿数亿雄鹿的使收到付给,净赚1亿元,紧密的2003年公司节约效益延续9年停止四海同叫首位。

(四)与发行人的出示经纪关于的资产各种的权。

1、固定资产出示单位:万元

冠词 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日

原值 657,411 621,872 549,029 238,089

在监狱里:房屋扩大 126,182 115,804 104,542 47,942

机具修理 531,229 506,069 444,487 190,147

货币贬值 133,777 108,542 62,184 47,011

净值 523,634 513,330 486,845 191,078

2、无形资产单位:万元

冠词 2004年6月30日 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日

用青草饲料喂养增长 17,011 10,259 11,702 10,899

商标权 435 508 653 719

财务软件 6 – – –

(五)同性随时可收回的贷款及关系市

1、同性竞赛

本公司用桩支撑使协调及必不可少的东西把持人??山东柳琴寿光国家资产凑合着活下去局,它的权利广袤是寿光的国家资产。、财权代表的凑合着活下去、监视,不停止出示经纪参加运动,不与公司献身于相等的数量或相象的事情,咱们公司心不在焉竞赛。。

发行人法学家、保举机构(主寄销品使收到额商)对同性竞赛颁发了反对的话,发行人与国家资产凑合着活下去机关暗中心不在焉竞赛。。

2、关系市

(1)公司与把持权不在关系市。,无保存相干的团体协会方守光丽、青州晨鸣变性淀粉股份有限公司有相关性事情。。详细情况如次:单位:万元

冠词 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度

关系市进项 625 1,085 1,281 927

次要付给面积 0.18% 0.19% 0.29% 0.39%

相关性依靠机械力移动本钱 1,584 1,712 1,778 1,079

次要本钱面积 0.63% 0.41% 0.56% %

(2)发行人法学家的思惟,与市关于的和约或礼仪是合法的和无效的。,签字和约或礼仪、发行人和其他的非公司使协调对使协调权益无伤害。。发行人保举机构(主寄销品使收到额商)以为,晨鸣纸业股份有限公司和寿光丽奔纸业股份有限公司。、青州晨鸣变性淀粉有限责任公司暗中的关系市不在伤害公司及其他的使协调权益的处境。

(3)公司条例的规则,令人满意地关系市(指公司拟与关系人手脚能够到的范围的总概括高于300万元或高于公司不久先前经审计净资产值的5%的关系市)应由孤独董事认可后,向董事会举起议论反对的话;孤独董事作出有罪判决领先,中间人可指定发生孤独财务医生。,作为判别的鉴于。《公司条例》的关于规则。

(六)董事、监事、高级凑合着活下去权杖

姓名 事务 性 年 任期 扼要亲身经历

别 龄

陈洪国 董事长 男 39 2004.9-2007.9 常务副总统、董事等职

殷通元 副董事长 男 46 2004.9-2007.9 公司实施副总监

执行领袖

程国熙 董事 男 38 2004.9-2007.9 作为执行领袖的助剂、副总统及其他的有或起作用

董建文 董事 男 41 2004.9-2007.9 作为执行领袖的助剂、副总统及其他的有或起作用

周少华 董事 男 42 2004.9-2007.9 肩起副总工程师

吴斌余 董事 男 38 2004.9-2007.9 党魁、执行领袖助理的等职

后完才 董事 男 42 2004.9-2007.9 中西部及东部各州的县议会主席、副总统及其他的有或起作用

Hu Wen和他 董事 男 58 2004.9-2007.9 晨鸣焦热电董事长、执行领袖及其他的有或起作用

胡长青 董事 男 38 2004.9-2007.9 Chenming两厂厂长、副总统及其他的有或起作用

刘镇 董事 男 34 2004.9-2007.9 历任武汉晨鸣副总统及其他的有或起作用

赵静华 孤独董事 男 42 2004.9-2007.9 山东大学凑合着活下去学院副教长等

刘学彦 孤独董事 男 65 2004.9-2007.9 历任山东节约学院会计任务系董事、

山东东边会计任务权杖事务所董事

王志华 孤独董事 男 45 2004.9-2007.9 作为山东电力谈论任务实验室的书桌

陶云涛 孤独董事 男 39 2004.9-2007.9 山东柳琴财政厅原副局长、

山东市地税局局长

周成驹 孤独董事 女 40 2004.9-2007.9 财源学院财政收入参照系的教学的与谈论

房间董事

郑李咏 中西部及东部各州的县议会主席 男 38 2004.9-2007.9 公司供电部副科长

孙世明 监事 男 33 2004.9-2007.9 历任寿光总公司 总公司副总统及其他的有或起作用

任光的爱 监事 男 36 2004.9-2007.9 前凑合着活下去部副国务卿、凑合着活下去牧师

等职

高俊杰 职员掌管 男 33 2004.9-2007.9 肩起审计部副国务卿

刘文政 职员掌管 男 32 2004.9-2007.9 齐赫晨名财政牧师、审计

副国务卿及其他的事务

王宝良 副总统 男 30 2004.9-2007.9 市委副当职员、市市委副当职员、副书桌

长秩

黄本东 副总统 男 39 2004.9-2007.9 市教育局团委当职员、寿光一

中副校长秩

任伟 副总统 男 42 2004.9-2007.9 市工商倾斜飞行副校长、校长秩

顾光林 副总统 男 30 2004.9-2007.9 池碧晨明副总统、寿光与陈明

领袖及其他的有或起作用

Fang Li Army 副总统 男 34 2004.9-2007.9 北京的旧称子公司副总统、总助等职

李学勤 副总统 女 41 2004.9-2007.9 前驱波审计牧师、中西部及东部各州的县议会副主席

等职

郝筠 副总统董 男 41 2004.9-2007.9 团委当职员、劳动人事董事、

汇合点书桌 保安的贩卖部董事、执行领袖助理的等职

王载王国 副总统 男 38 2004.9-2007.9 肩起公司副总统、执行领袖助理的

等职

于世勇 财务总监 男 41 2004.9-2007.9 福建福建电力树干股份有限公司

财务总监等职

姓名 兼任处境 薪酬 持股美国昆腾公司 等等的人或物的公司

(10000元/年) (股权证券) 义演相干

陈洪国 – 150 549,794 无

殷通元 – 138 309,188 无

程国熙 – 100 99,500 无

董建文 – 100 104,124 无

周少华 – 68 66,300 无

吴斌余 – 82 66,300 无

后完才 – 68 97,733 无

Hu Wen和他 – 45 76,778 无

胡长青 – 50 70,655 无

刘镇 – 84 66,300 无

赵静华 山东大学凑合着活下去主任牧师 4 0 无

刘学彦 山东瑞华凑合着活下去充当顾问公司事情总监 4 0 无

王志华 山东鑫源持股公司副总统 4 0 无

陶云涛 山东柳琴齐鲁会计任务权杖事务所董事 4 0 无

周成驹 宝藏山东大学税务系董事 4 0 无

郑李咏 – 7 20,956 无

孙世明 – 7 0 无

任光的爱 4 0 无

高俊杰 – 5 20,955 无

刘文政 – 4 0 无

王宝良 – – 0 无

黄本东 – – 0 无

任伟 – – 0 无

顾光林 – 40 0 无

Fang Li Army – 16 15,716 无

李学勤 – 24 38,438 无

郝筠 – 20 81,133 无

王载王国 – 15 5,238 无

于世勇 – 23 0 无

(七)发行人用桩支撑使协调的根本处境

用桩支撑使协调是寿光国家资产凑合着活下去公司。山东柳琴寿光国家资产凑合着活下去局。

(八)财务会计任务要旨

除本公司中期几乎不复核的中期财务报道外,本条援用的财务数据,非特别形容,2001年财务数据引自经单东正元信有限责任会计任务权杖事务所审计的会计任务报道,2003年财务数据引自经天健会计任务权杖事务各种的限公司审计的会计任务报道,2002年财务数据引自经天健会计任务权杖事务各种的限公司审计的2003年度会计任务报道达到目标期初数或头年数。

1、扼要决算表

扼要合资产困境表 单位:万元

冠词 2004年6月30日 2003年12月31日

进行资产合计 450,291.43 386,760.61

临时覆盖合计 1,595.31 -404.69

固定资产合计 717, 622,490.87

无形资产及其他的资产 20,745.16 14,239.31

资产一共 1,190,029.54 1,023,086.11

进行困境合计 503,279.68 423,

临时困境合计 119,138.01 69,288.16

困境合计 622,417.70 493,240.61

多数使协调权益 100,417.66 92,253.48

使协调权益合计 467,194.18 437,592.01

困境总概括与使协调权益 1,190,029.54 1,023,086.11

冠词 2002年12月31日 2001年12月31日

进行资产合计 303,735.26 319,955.04

临时覆盖合计 6,041.17 -1,134.80

固定资产合计 542,262.37 406,790.69

无形资产及其他的资产 16,953.06 13,602.51

资产一共 868,991.86 739,213.44

进行困境合计 300,121.40 186,792.67

临时困境合计 137,082.17 161,414.96

困境合计 437,203.58 348,207.63

多数使协调权益 77,455.21 73,338.86

使协调权益合计 354,333.07 317,666.95

困境总概括与使协调权益 868,991.86 739,213.44

简洁的合回转表 单位:万元

2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度

一、主营事情付给 340, 581, 445, 240,

二、主营事情回转 89,023.12 162,472.92 124,804.60 59,458.13

三、营业回转 46,089.37 78,345.61 57,782.13 22,969.14

四、回转总概括 49,938.66 84,758.77 62,12 24,808,80

五、净赚 29,544.63 62,811.16 36,376.71 14,199.97

资产流动表的短缺的合 单位:万元

冠词 2004年1-6月 2003年度 2002年度 2001年度

经纪参加运动发生的净资产流动 38, 61, 103, 14,549.74

覆盖参加运动发生的净资产流动 -112,470.99 -99,959.63 -130,499.70 -139,490.25

筹资参加运动发生的净资产流动 78,619.52 62,729.50 -45,799.30 145,270.80

现钞及现钞等价物净增刊额 5,097.93 24,437.59 -72,854.86 20,330.29

2、次要财务规范

财务规范 2004上半年 2003年

进行比率

速动比率

资产困境率(%)(总公司) 43.73 41.10

应收票据荣誉转动率(另外的) 2.87 5.15

存货转动率(另外的) 1.98 5.30

净资产进项率(变稀薄) 6.32 14.35

额外的平均数净资产进项率(%) 6.53 15.96

减除非惯常利弊得失后的净资产进项率(完整变稀薄) 5.52 13.44

减除非惯常进项后净资产进项率(额外的平均数%)* 2 5.71 14.95

减除非惯常进项后净净资产进项率(%)* 3 5.52 13.44

减除非惯常利弊得失后,额外的平均数进项率 5.71 14.95

每股进项(变稀薄)(元/股) 0.33 0.70

每股进项(额外的)(元/股) 0.33 0.70

每股经纪参加运动资产流动(元/股) 0.43 0.69

每股净资产(元/股) 5.20 4.87

财务规范 2002年 2001年

进行比率

速动比率

资产困境率(%)(总公司) 44.97 40.87

应收票据荣誉转动率(另外的) 4.39 3.40

存货转动率(另外的) 6.43 3.45

净资产进项率(变稀薄) 10.27 4.47

额外的平均数净资产进项率(%) 10.82 4.70

减除非惯常利弊得失后的净资产进项率(完整变稀薄) 9.11 3.54

减除非惯常进项后净资产进项率(额外的平均数%)* 2 9.61 3.72

减除非惯常进项后净净资产进项率(%)* 3 3.54

减除非惯常利弊得失后,额外的平均数进项率 10.53 3.72

每股进项(变稀薄)(元/股) 0.73 0.28

每股进项(额外的)(元/股) 0.73 0.28

每股经纪参加运动资产流动(元/股) 2.07 0.29

每股净资产(元/股) 7.10 6.37

注1、2:2001年-2003年及2004上半年按证监会计任务字[2004]4号规则计算的近三年及不久先前一期减除非常常利弊得失后额外的平均数及片面摊薄净资产进项率;

注3、4:仅在2003、2004上半年按证监会计任务字[2004]4号规则计算的近三年及不久先前一期减除非常常利弊得失后额外的平均数及片面摊薄净资产进项率。

3、对财务使变调子凑合着活下去的剖析反对的话

(1)资产素养剖析

6年末固定资产总概括为2004。,万元,占总资产的,它次要由出示机械和修理结合,扩大物A,心不在焉闲散。

(2)资产困境和解与偿债最大限度的剖析

6年末资产困境表2004合,总公司的资产困境率为。这次可兑换贷款发行后按恒稳态模仿计算,是你这么说的嘛!比率相关系的地增刊到;这种债程度有助于公司应用财务杠杆作为毕生职业的增加C。

公司2003年12月31日的进行比率和速动比率分开为和,在同叫中。该公司2003的利钱保证人多功能的进一步加强。,对利钱赋予有踏实的包管。,强偿付最大限度的。

(3)各种的制和解剖析

到2004年6月30日底,该公司的树干总额为897。,727,903股,在监狱里,山东寿光国家资产凑合着活下去局,895,451股,持股面积为;公司有理股权和解,脱帽公司的孤独经纪和完成时。

(4)资产流动剖析

公司2003年度经纪参加运动发生的现钞净流量为61,万元,2004上半年经纪参加运动发生的现钞净流量为38,万元。2003的容量大幅增刊,岔道和钉书钉的本钱任职也增刊了。,受到俗称非典型肺炎飞进方程式的心情,本年上半年,该公司的净营运资产流动,后半时以飞进性方程式液化,公司出示经纪回复正交的,如愿以偿活肉开展,2003年末经纪参加运动现钞流入保持健康较高程度。公司现行营业现钞进出处境均为变态,能使确信正交的出示经纪参加运动的资产要求。

(5)近三年的最新进展及得益最大限度的剖析

公司主营事情著名的,近三年来事情开展和得益最大限度的良好。。主营事情付给运动场,公司2003年、2002年、2001的使收到付给分开为581。,万元、445,万元、240,万元,2004上半年如愿以偿使收到付给为340,万元,主营事情付给续、活肉增长。公司2003年、2002年、2001的额外的平均数资本化收益率分开为、、,公司2004上半年额外的平均数净资产进项率为。

4、过来三年发行人和彩金的彩金分派策略

(1)彩金分派策略

公司条例的第九十六条规则:,施恩惠对回转分派制作节目作出坚决。,作为年度使协调大会的提案。”

(2)近三年彩金分派处境

年度 分派制作节目 概括分派(一万元) 现阶段可分派回转面积

2001 – – –

2002 每10个馅饼、送2股 2,493.69 3.34%

2003 每10个馅饼 8,977.28 8.01%

(3)发行前的骨碌回转分派策略

可替换公司债券让给股权证券行情凑合着活下去所后,在股息对齐日对齐的各种的使协调均为e。

5、发行人把持树干公司的现势

本公司次要用桩支撑分店如次:

武汉晨鸣汉阳纸业树干股份有限公司到达于1997。,对齐本钱为211,367,000元,次要事情是造纸和造纸从科学实验中提取的价值。、机械出示使收到,董事会主席是董建文。,公司缠住股权。2003年末总资产为228,万元,年鉴使收到付给134,万元,净赚7,31万元。

山东晨鸣纸业包围齐河板纸股份有限公司到达,对齐本钱为376,200,000元,创造业主营事情、列队行进、使收到板纸、包等,董事长为后完才,公司缠住股权。2003年末总资产为102,万元,年鉴使收到付给83,万元,净赚6,万元。

赤壁晨鸣纸业股份有限公司到达于2000。,对齐本钱为177,410,000元,次要事情是制浆和纸类的出示。、列队行进、使收到,董事会主席是陈红国。,公司缠住股权。2003年末总资产为41,万元,年鉴使收到付给30,万元,净赚5,万元。

襄樊晨鸣印刷铜版纸股份有限公司到达于1998。,对齐本钱为32,258,000元,印刷铜版纸出示和使收到的次要事情、纸和其他的纸类,董事会主席是陈红国。,公司缠住股权。2003年末总资产为6,万元,年鉴使收到付给4,万元,净赚1,万元。

海拉尔晨鸣纸业股份有限公司到达于1999。,对齐本钱为16,000,000元,列队行进纸使收到事情、浆板,董事会主席是陈永兴。,该公司缠住75%的树干。。2003年末总资产为9,万元,年鉴使收到付给9,万元,净赚一万元。

吉林晨鸣纸业股份有限公司到达于2001,对齐本钱为81,633,000

元,次要事情是黏液细丝状的浆粕。、木质纸浆、机具纸等,董事长为刘镇,该公司缠住51%的树干。。2003年末总资产为30,万元,年鉴使收到付给25,万元,净赚2,万元。

山东晨鸣焦热电树干股份有限公司到达于1994年,对齐本钱为99,553,100元,电力、敏锐的出示和供给的次要事情,董事长为Hu Wen和他,该公司缠住51%的树干。。2003年末总资产为54,万元,年鉴使收到付给34,万元,净赚1,万元。

四、募集资产运用

(1)本款的资产应用

这一成绩估计将从发行本钱中减除。,现实募集资产约195元。,410万元,冠词覆盖30万吨优质涂布白板、败坏把持与总体担保的应用工程、中队要旨化与指印刷中所用的一种字体逻辑学工程、20万吨低定量铜版纸及其相配冠词、150吨/日制浆及附带零碎冠词及增刊任务计划。

确保冠词平滑地履行,到2004年6月30日底,该公司已应用倾斜飞行信任合计121。,工程结构10000元,在监狱里:年产30一万吨高档涂布白板PROJ,万元,眼前工程结构根本结束。,修理受操纵的事的初步任务正停止中。;20万吨低素养铜版纸冠词已入伙,万元,眼前工程结构根本结束。,次要修理的投标命令任务正肯定的散布;入伙150 t/d物质的化学组成浆制浆及相配零碎冠词,万元,冠词在盘算的应用声明接近末期的,2004年2月。公司可替换公司债券的成发行,比例募集资产将用于还债已入伙年产30一万吨高档涂布白板工程和150 t/d制浆及附带零碎工程的倾斜飞行专款。

(二)覆盖项作用根本处境和开展前景

1、国籍重点技术改造双高一优

(1)年产30一万吨高档涂布白宝

冠词总覆盖83,760万元,各种的资产都是由很基金筹集的。,结构覆盖81,729万元,进行资产2,031万元。

(2)败坏把持与总体担保的应用工程

冠词总覆盖17,300万元,公司全体给水管网的改造与有理化,扶助缩减跑步、冒、滴、漏气象,向前推褊狭的水命运素养。

(3)中队要旨化与指印刷中所用的一种字体逻辑学工程

冠词总覆盖17,800万元,广泛分布修理依靠机械力移动及相关系的软件,扩大财源、出示、使收到为精髓的ERP要旨化零碎和指印刷中所用的一种字体逻辑学零碎,向前推效率,取消法令出示经纪本钱。

2、年产20万吨低定量铜版纸及其相配冠词

冠词总覆盖168,555万元,结构覆盖163,959万元,进行资产4,596万元,这次募集资产的51,699万元用于本冠词结构入伙。

3、150 t/d制浆及附带零碎工程

冠词总覆盖8,样本唱片币708万元,结构覆盖8,428万元,进行资产280万元。从工程出口的次要修理出口,相配家庭的修理,5万吨发白物质的化学组成机械浆生容量力。

4、增刊进行性25,000万元

(三)筹资的详细达成协议和发射单位:万元

冠词指定 2004年 2005年 小计

30一万吨高档涂布白板工程 67,008 16,752 83,760

败坏把持与总体担保的应用工程 1,404 15,896 17,300

中队要旨化与指印刷中所用的一种字体逻辑学工程 2,925 14,875 17,800

20万吨低定量铜版纸及其相配冠词 38,713 12,986 51,699

150 t/d制浆及附带零碎工程 8,708 0 8,708

增刊进行性 25,000 0 25,000

一共 143,758 60,509 204,267

(四)先前的资产筹措和效益单位的应用:万元

赞成覆盖冠词 现实覆盖冠词 赞成覆盖额 现实覆盖额 现实覆盖冠词

发生效益

一万吨高档 同左 111,300 142,430 2002年度如愿以偿

印刷铜版纸工程 回转9,987万元,

2003年度如愿以偿

回转22,111万元。

合计 111,300 142,430 –

五、危险物方程式及其他的要紧事项

(i)发行人对付的风险

除“特别风险注意事项”列示不计,发行人还对付以下次要风险:

1、资产进行性风险

2001年至2004上半年,公司的末期的流量轮番:、、、,作为毕生职业的鱼贯递加。:、、、,进行性放弃。这次要是由于本钱加强器和活肉D型的标点。,为了使宽敞的活动财务杠杆效应,取消法令财务杠杆,公司增刊了更多的短期专款。,入伙出示结构及增刊进行性,进行困境的扩张作为毕生职业的比流传的的增长快。,资产在必然的进行性风险。无论如何,同叫情况比力,公司进行性比率目录、速动比率规范在同叫中。

2、有独一风险,公司的活肉扩张将动机过剩。

该公司2002年12月31日的总库存为52。,万元,2003年12月31日104,万元,同比增长了。次要原因是新的高档铜版纸一向在运转。,出席者神速扩充到一万吨。,同比增长年如愿以偿数亿雄鹿的使收到付给,同比增长。自2003后半时起,纸类及相关性从科学实验中提取的价值价钱持续下跌,该公司已建造了相当多的钉书钉的战术贮存物。该公司2004年6月30日的总库存为147。,万元,钉书钉为76,万元,钉书钉较2003年末增长眼界为57%。跟随出示、使收到额大眼界增长,假定公司不克不及扩充使收到广袤,股权证券持续下跌,会对公司的经纪发生必然的心情。

3、市场凑合着活下去所风险

相当多的国际知名造纸中队检查独资经纪、合资中队将直线在奇纳发觉出示基地。,按其广袤、技术和其他的优势直线插上一手国际市场凑合着活下去所,这使国际造纸叫的市场凑合着活下去所竞赛不休加深。

4、经纪风险

我公司出示纸、PA的次要钉书钉、黑麦草浆、苇浆、物质的化学组成品等。,木质纸浆次要是从外用的出口的。国际黏浆状物质对出口木质纸浆的价钱有很大心情。,鞭打黏浆状物质市场凑合着活下去所正做复原阶段。;假定出口木质纸浆价钱持续下跌,对公司的进项稳定性有必然的心情。。

5、凑合着活下去风险

晚近,公司扩充了出示经纪广袤。,这将使公司的一套和解和凑合着活下去体制。公司不克不及完成时和完成时指印刷中所用的一种字体中队凑合着活下去,公司将对付BSI活肉扩张售得的凑合着活下去风险。

6、技术风险

面临敏锐的的市场凑合着活下去所竞赛,公司要求持续献身于高科技内容的任务。、勋绩高净增值新制造,但新制造勋绩也能破产。。因而,勋绩新制造和项作用公司是、修理要求的高风险与制造产业化的硬的。

7、筹资风险

资产筹措和覆盖冠词当心、宽敞的实用性争吵,但在工程结构换异中,这能是鉴于冠词制造的市场凑合着活下去所、技术、环保、财源和其他的方程式的使不同动机未能区域盘算的本,心情公司经纪业绩。

8、分支机构WTO的风险

分支机构WTO后,论文关税将从1998年平均数20%摆布逐渐较低级的2005年平均数5-6%摆布;关税取消法令将在必然程度上起促进作用论文出口。,它对奇纳票据市场凑合着活下去所发生了宏大的心情。。

9、可替换公司债券不克不及替换为慎重拟定风险和风险T的风险

发行可替换公司债券后,财源家倘若选择转股倚靠许多的方程式,如。假定咱们公司的股价动摇,股权证券价钱能无法区域替换价钱,因而。假定可替换公司债券不克不及平滑地让给股权证券行情凑合着活下去所,咱们公司必然要赋予基金和利钱。。公司倘若有十足的现钞赋予基金和利钱。

10、股权让后每股进项、净资产净进项的变稀薄风险

可替换公司债券将在六月后进入保安的市所。,次要覆盖项作用结构期为两年。;假定财源家在短时期内分享丰盛的股权证券,公司每股进项、净资产进项率可在必然程度上取消法令。

11、可替换公司债券市场凑合着活下去所的风险

我公司股权证券的价钱、晨鸣转债的价钱能会涌现不克不及有理映像它们覆盖重要性的处境,甚至能涌现非常动摇。,这能会动机财源家受痛苦走慢。。

(二)其他的要紧事项

1、公司签字了《倾斜飞行与中队协调礼仪》。:2004中信方格字001号),商定奇纳倾斜飞行潍坊使分支赋予该公司3亿雄鹿,1年的时期。

2、公司与奇纳签字了《银企协调礼仪》。,商定奇纳结构倾斜飞行潍坊市使分支赋予公司5亿元总体担保的授信职位,紧密的日期是2003年3月14日以后的5年。。

更上级的两项,本公司的其他的信誉盟约或礼仪讲解于。

3、公司于2003年12月31日聚集的第三届董事会第十五次汇合点深思检查了改聘境内会计任务权杖事务所的手势,收到山东杜松子酒和欣股份有限公司退职邀请,并拟付定金保留田建会计任务权杖事务各种的限公司肩起,该手势已查阅公司2003年度使协调大会增刊检查。

六、该成绩的代理人人和分派时期达成协议

(1)该成绩每边的次要处境

代理人人 指定

发行人 山东晨鸣纸业包围树干股份有限公司 山东寿光

城市街595号

保举(主寄销品使收到额商)东北保安的有限责任公司 北京的旧称西城区财源街

国籍中队大厦A座4层

法学家事务所 北京的旧称昊天法度公司 北京的旧称光芒路7号

Han Wei大厦11A6

会计任务权杖事务所 天健会计任务权杖事务各种的限公司 北京的旧称西城区财源街

覆盖方格27号27, 17层

会计任务权杖事务所 单东正元信有限责任会计任务权杖事务所 济南市

良朋大厦四层5号

公司债券保证人人 工行山东使分支 济南四路310号



信誉评价机构 上海远东商业信誉评价股份有限公司 上海淮海中路622号

第7层,第3层

公司债券对齐机构 奇纳保安的对齐结算有限责任公司 深圳深圳子公司

深南东路5045号

主寄销品使收到额商应收票据款倾斜飞行 奇纳结构倾斜飞行重庆使分支贩卖部 重庆榆中区样本唱片

民族途径123号

上市保安的市所 深圳保安的市所 深圳深南东路

5045号

代理人人 联系工具 描绘 问询处或与接触

发行人 0536-5280011 0536-5228900 郝筠、王伟

保举机构(主寄销品使收到额商) 010-88092288 010-88092037 蜀赵云、鲁宾、

姚晨空气

法学家事务所 010-65612460 010-65612322 全沙宁、王学敏

会计任务权杖事务所 010-66212131 010-66212110 通江、他降星

会计任务权杖事务所 0531-6966578 0531-6966278 王士顺、张骥文

公司债券保证人人 0531-7925688 0531-7925688-82403 滕海坡

信誉评价机构 021-53065394 021-63848585 张钫、四川威龙

公司债券对齐机构 0755-82083333 0755-82083859 —

主寄销品使收到额商应收票据款倾斜飞行 023-63786502 023-63786515 董平

上市保安的市所 0755-82083333 0755-82083667 —

(二)现期上市的次要时期达成协议

发行公报登载日 2004年9月10日(T-3日)

股权对齐日 2004年9月14日(T-1日)

原A股居先配股期 2004年9月15日(T日)

在线发行物日期 2004年9月15日(T日)

广泛分布下的订购期 2004年9月15日(T日)

上冻资产日期 2004年9月16日至2004年9月20日

(T 1天到T 3天)

离线发行物卒和网上订阅率公报日 2004年9月20日(T 3天)

签字日期公报 2004年9月21日(T 4天)

估计上市日期 在很成绩接近末期的尽快组织关于上市形式上的措施

七、阑尾和文学

(1)锉刀预备:

1、招股阐明书全文的正式倒转术;

2、奇纳证监会处分的奇纳证监会发行物的锉刀;

3、发行人不久先前三年财务报道及审计报道;

4、保证人礼仪、保证人函;

5、北京的旧称昊天法度公司号的法度锉刀;

6、商业信誉评级报道;

7、与此相关性的其他的要紧锉刀。

(二)充当顾问时期:很成绩的任务日是午前9点。:00?11:30,后期1:00?5:00。

(三)会诊职位:

1、发行人:山东晨鸣纸业包围树干股份有限公司

法定代理人:陈洪国

使工作地址:山东寿光寿光595号

工具:0536-5280011

描绘:0536-5228900

与接触:郝筠、王伟

2、保举机构(主寄销品使收到额商):东北保安的有限责任公司

法定代理人:张引

使工作地址:北京的旧称西城区财源街国籍中队大厦A座4层

工具:010-88092288

描绘:010-88092037

与接触:蜀赵云、鲁宾、姚晨空气

八、签字时期

本摘要基金《野外发行保安的的公司要旨启示质地与体式原则第13号???可替换公司票据募集阐明书(2003年改变)》的邀请结束。

签字时期:二OO四9月1日

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